A Quarta Turma do STJ decidiu recentemente que a citação de empresa estrangeira por meio de pretenso representante no Brasil exige prova concreta de poderes de representação.
No caso analisado, a Hyundai Corporation, empresa sul-coreana, havia sido citada por intermédio da Hyundai Caoa do Brasil Ltda., apontada como sua representante no país. As instâncias ordinárias aceitaram a citação com base em elementos como uso da marca Hyundai, contratos de distribuição e suposta integração econômica entre empresas do mesmo conglomerado.
O STJ, porém, afastou essa presunção, concluindo que representante de empresa estrangeira no Brasil é somente aquele formalmente constituído com poderes para tanto. E, na ausência de representante legal comprovadamente autorizado no Brasil, o caminho adequado para a citação da empresa estrangeira continua sendo a (cara e demorada) carta rogatória.
A decisão é importante e reforça o papel do representante legal no Brasil. Mais do que atender a uma exigência legal, contar com um representante qualificado é uma forma de fortalecer a governança da empresa, facilitar o relacionamento com as autoridades e reduzir riscos jurídicos e regulatórios.
Grupo econômico não é procuração
Como mostrou o precedente do STJ, parceria comercial, distribuição, uso de marca, atuação no mesmo mercado ou pertencimento ao mesmo grupo econômico não equivalem, por si só, a representação legal. Em outras palavras: grupo econômico não é procuração. Uma empresa brasileira pode ser distribuidora, parceira comercial, prestadora de serviços, cliente, representante comercial ou até integrante do mesmo grupo da empresa estrangeira. Nada disso significa, automaticamente, que ela tenha poderes para receber citação, intimação, notificação ou qualquer outro ato oficial em nome da sociedade estrangeira.
A ministra Isabel Gallotti, cujo voto prevaleceu no julgamento, foi precisa ao afastar esse tipo de presunção: “O fato de a Caoa ter incontroverso relacionamento comercial ou mesmo societário com a Hyundai Motors Internacional, fabricando e vendendo automóveis da marca Hyundai, não leva à conclusão que é, por meio dela, que outra pessoa jurídica, a Hyundai Corporation, atua de fato no Brasil, na venda de produtos estranhos ao objeto social da Caoa.”
Representação comercial não deve ser confundida com representação legal
Alguém pode promover produtos, negociar contratos, manter relação direta com clientes ou atuar como o rosto comercial de uma marca estrangeira no Brasil. Ainda assim, isso não significa que esteja autorizado a receber citações em nome da empresa estrangeira.
O representante legal não é quem “parece” representar. É quem foi formalmente autorizado a representar. Essa autorização normalmente decorre de procuração, ato societário, contrato específico ou outro instrumento jurídico que indique, de forma expressa, quais poderes foram conferidos, por quem, por quanto tempo e para quais finalidades.
As consequências práticas
Se a parte autora direciona a citação a um parceiro, distribuidor ou empresa do grupo sem comprovar poderes formais de representação, o processo é anulável por vício formal. Foi exatamente o que ocorreu no caso analisado: diante da ausência de prova concreta de representação, o STJ declarou nulos todos os atos processuais praticados desde a citação.
Por que isso importa para investidores estrangeiros
Essa decisão, portanto, reforça uma providência fundamental, mas muitas vezes negligenciada, que investidores estrangeiros devem tomar ao pretender atuar no Brasil: estruturar adequadamente sua representação legal. Mais do que cumprir uma exigência legal, investir em uma representação qualificada é um passo essencial para operar no Brasil com segurança, previsibilidade e conformidade.
